哈尔滨冰雪大世界股份有限公司增资交易公告（国资监测编号G62019HL2000004）

我方拟实施增资扩股，并通过产权交易机构发布增资扩股信息，择优选定投资方，依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺：

1、本次增资扩股是我方真实意愿表示，产权权属清晰；

2、我方增资扩股的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的申请材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在增资扩股过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

      我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给增资扩股活动相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。

1、本次增资拟引进3家投资方，持股比例分别为35%、15%、10%。意向投资方可申报增资股数为8750万股、3750万股及2500万股，符合条件的意向投资方可以兼报，但不能兼中。

2、如成功征集到3名投资方，新增注册资本占增资后注册资本的比例总计为60%。如未征集到第三或第四大股东，则按实际征集的投资方及其增资金额调整标的企业注册资本及各股东持股比例。

1、 标的企业董事会成员7名、监事会成员3名。本次增资扩股完成后，改选董事会及监事会。董事会席位按照股权比例配置，由第一大股东委派董事长。监事会成员由第一大股东委派1名、职工代表1名、新增股东委派1名。

2、 如果标的企业在本次增资扩股完成前进行利润分配，则增资扩股价格相应调整。本次增资扩股过渡期间（自评估基准日至增资协议签订之日），标的企业经营产生的全部损益归原股东享有及承担。如果发生重大资产或财务变动，将委托中介机构重新对公司进行资产评估。

3、 本次增资扩股完成后，增资价款超出新增注册资本的部分全部计入标的企业资本公积，由增资后的全体股东按各自持股比例共享。

4、 本次引入投资方须以人民币货币方式向融资方进行出资。融资方不接受人民币货币以外的支付方式。

5、 其他详见《资产评估报告》、《审计报告》等企业增资材料。

6、根据哈尔滨市南岗区人民法院刑事判决书（2018）黑0103刑初1038号，判决标的公司虚开发票罪，并判处罚金10万元。

本次增资通过网络竞价加评审方式确定投资方和增资价格。

1、增资后第二大股东及增资价格确定方式：

（1）公开征集期结束后，经资格审查，如只产生一家符合增资后作为第二大股东条件的意向投资方，则按协议投资方式履行相关程序，该意向投资方即为第二大股东的投资方，增资数量为8750万股，每股成交单价为16.68元。

（2）如产生两家或两家以上符合增资后作为第二大股东条件的意向投资方，交易机构在挂牌公告期满后5个工作日内组织意向投资方通过网络竞价方式确定增资后第二大股东及增资价格。竞价为以每股挂牌底价16.68元为起始价，采取增价报价方式，出价最高的意向投资方为第二大股东的最终投资方，最高出价作为本次增资扩股最终价格，增资额为最高出价乘以8750万股。

2、增资后第三大股东、第四大股东通过综合评审方式确定。意向投资方不再申报价格，以第二大股东投资方的最终价格为成交价。交易机构组织专家根据意向投资方提交的申报文件，按照申报数量将意向投资方划分为申报3750万股及申报2500万股两组进行评审，各组评审得分第一名为最终投资方。评审标准包括：一是意向投资方综合实力、资产及财务状况、企业信用等；二是意向投资方与标的企业在文化旅游产业的融合协同能力；三是意向投资方与标的企业在企业文化、发展战略方面的认同程度；四是意向投资方能够为标的企业提供资源、渠道及资金方面的措施、方案等。

3、如果最终增资股数未达到1.5亿股，按实际确定额度进行增资，本次增资完成。

1、增资达成条件

征集到符合作为增资后第二大股东条件的产业投资方，融资方与投资方签订投资协议。

2、增资终止条件

增资过程中发生以下任意一情况，本次增资终止：

（1）因哈尔滨市国资委颁布的国有企业混合所有制改革政策调整，暂停向社会征集增资受让方，增资终止；

（2）因融资方公司董事会做出终止增资扩股决议，终止增资；

（3）未能征集到符合作为增资后第二大股东条件的合格产业投资方，经融资方公司董事会同意，终止增资；

（4）因不可抗力导致增资无法正常进行，终止增资。

1、主体资格。意向投资方应为依据我国法律设立并有效存续的企业法人或经合法登记成立的投资主体，不得以联合体方式增资。

2、商业信誉。意向投资方及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法违规行为，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录。

3、财务状况。意向投资方或其控股股东、实际控制人应具有良好的财务状况和支付能力，总资产不低于100亿元，应提供信息发布期内某一时点的不低于其拟投资金额的存款证明或银行明细账单原件。

4、资源优势。意向投资方或其控股股东、实际控制人（或其出资企业）为旅游及相关行业企业，具备国内跨省布局的旅游资源，至少包括旅行社、票务等、交通、酒店及主题公园等资源中的一项；意向投资方或其控股股东、实际控制人（或其出资企业）具备景区管理运营团队；意向投资方或其控股股东、实际控制人能够提供为公司带来增量收入、产业融合及品牌输出的具体合作方案，能为公司提供包括资金、融资渠道等在内的各方面的支持。其中，拟投资35%股份的意向投资方或其控股股东、实际控制人（或其出资企业）应为《财富》中国500强企业，运营的室内冰雪项目综合体建筑面积不低于5万平方米。

5、其他。意向投资方之间不存在关联关系或一致行动人关系。

1、 本项目挂牌公告期即为尽职调查期，意向投资方有权利和义务自行到交易机构或融资方对交易标的进行全面了解。意向投资方向交易机构递交投资申请，即视为已经详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容。

2、 交易机构按照遴选方式确定投资方后，融资方在2个工作日内进行确认，然后通过交易机构网站进行公示，公示期为5个工作日。

3、 公示期满且无异议，交易机构向投资方发送《择优结果通知书》，投资方应在收到通知书之日起5个工作日内与融资方签订增资协议。

4、 投资方应在签订增资协议后5个工作日内，向交易机构支付不低于增资价款30%的首期款（包含保证金）和交易服务费，并在与融资方签订《增资协议》后一年内付清剩余增资价款。剩余增资价款投资方应当提供融资方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。增资价款按照每股成交单价乘以增资股数计算。

5、 交易机构按照《增资协议》的约定将增资价款支付给融资方。

6、 投资方付清增资价款后，融资方配合投资方办理工商变更及备案手续。

7、 本次增资扩股产生的税、费按照国家规定各自承担。

8、 增资后，标的企业全体股东应确认标的企业注册地永久保留在哈尔滨。增资后，投资方3年内不转让其持有的标的企业股份；在3年期满后，如投资方将标的企业股份进行转让，应事先通知融资方，并且在其与受让方签订的股份转让协议中约定：承继投资方与融资方约定的标的企业注册地永久保留在哈尔滨。增资后，标的企业将继续履行增资扩股前与职工签订的劳动合同，前后工作年限合并计算。劳动合同期满后，符合法律法规规定的，签订无固定期限劳动合同。

9、 违约责任及诉讼管辖：

（1）投资方和融资方的增资协议生效后，双方必须按约定实际履行。如果任一方未按照协议约定履行相应的义务时，违约方须赔偿因此给守约方造成的损失，守约方有权单方解除本协议。

（2）投资方签订增资协议后，未能按期支付股份增资价款，每逾期一日按照逾期付款金额的 0.1%支付违约金；投资方逾期超过 30 日的，融资方有权单方解除协议，投资方已经交纳的保证金不予退还。

（3）由于投资方原因导致增资协议解除的，投资方已经交纳的股份增资价款不予退还。

（4）诉讼管辖地为融资方所在地。

1、 意向投资方在报名前请务必遵照交易机构及e交易平台（www.ejy365.com）的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。 以下由交易机构自行填制。

2、 用户注册、项目报名及在线竞价具体操作方法可点击网页页首“使用指南”处查看。操作过程中请仔细阅读各类系统提示。

3、 交易机构仅接受网上银行、手机银行及柜台转账方式支付保证金、成交价款及服务费等相关款项，不接受现金支付。具体细则请点击进入“用户须知”下“用户交费须知”处查看。

4、 意向投资方保证金须以注册会员时绑定的本单位名下银行账户交纳，未以该账户交纳或者他人代交视为无效保证金。

5、交易机构系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向投资方须将每项资金交入对应账户，否则视为无效金额。

1、现场尽调时间：挂牌公告期限内

2、联系人及联系方式：江先生，0451-87186101

一、投资申请

意向投资方应在挂牌公告期截止日15时（即2019年12月11日）前，登录交易机构网站进行实名会员注册（注册信息须真实、完整、准确）、对本项目提交投资申请，并向交易机构提交相关报名材料。逾期不予受理。

二、意向投资方须提交材料

1、意向投资方说明书。至少应包括以下内容：

（1）意向投资方简介，包括主营业务介绍以及控股股东、实际控制人的说明；

（2）拟增资资金来源说明及安排支付保证；

（3）意向投资方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；2018 年以来企业地位及排名的说明（如权威机构评定的世界500强或中国500强等）；拟投资方参与国有企业改革（如增资、股权转让等）经历的说明。

2、资质证书。意向投资方及其控股股东、实际控制人现行有效的企业法人营业执照复印件、最新公司章程；意向投资方的控股股东、实际控制人为自然人的，提供该自然人的居民身份证复印件。

3、资金证明。意向投资方或其控股股东、实际控制人应提供信息发布期内某一时点的不低于其拟投资金额的存款证明或银行明细账单原件。

4、财务报告。意向投资方或其控股股东、实际控制人2018年经会计师事务所审计的财务报告（证明总资产不低于100亿元）。

5、资源优势证明。意向投资方或其控股股东、实际控制人（或其出资企业）为旅游及相关行业企业，具备国内跨省布局的旅游资源，至少包括旅行社、票务等、交通、酒店及主题公园等资源中的一项；意向投资方或其控股股东、实际控制人（或其出资企业）具备景区管理运营团队；意向投资方或其控股股东、实际控制人能够提供为公司带来增量收入、产业融合及品牌输出的具体合作方案，能为公司提供包括资金、融资渠道等在内的各方面的支持。其中，拟投资35%股份的意向投资方或其控股股东、实际控制人（或其出资企业）应为《财富》中国500强企业，运营的室内冰雪项目综合体建筑面积不低于5万平方米。

6、决策文件。同意意向投资方参加本次增资扩股的决策或批准文件。

7、承诺书。意向投资方应以书面形式承诺以下内容：

（1）意向投资方及其控股股东、实际控制人近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为的书面承诺；

（2）意向投资方取得股份后，保证公司妥善安置其员工（包括退休员工），保证公司继续履行其与其员工之间的劳动合同，保持公司员工稳定的承诺；

（3）意向投资方完成增资后，哈尔滨冰雪大世界股份有限公司注册地永久保留在哈尔滨市的承诺；

（4）意向投资方完成增资后，3 年内不转让其持有的哈尔滨冰雪大世界股份有限公司股份的承诺；

（5）意向投资方保证其所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺；

（6）意向投资方与其他意向投资方不存在一致行动人的承诺。

8、授权文件。意向投资方递交申请材料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）。意向投资方的联系人及其电子邮箱、电话。

9、企业增资投资申请书。

注：1、上述文件一式肆份，应以 A4 纸装订，并须同时提供电子文档，连同5000万元保证金的划款/转账凭证复印件，密封盖章提交至交易机构指定人员接收。上述各文件均应加盖意向投资方的公章。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，交易机构不负责退还。拟投资方提交上述材料后，即代表其同意并遵守本公告所确定的增资扩股程序、原则及规则，承诺接受本公告所列全部条件。2、不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交上述各文件。

1、 交纳：5000万元。截止时间2019年12月11日16:00，以资金到账为准。汇入交易机构如下账户：

户  名：黑龙江联合产权交易所有限责任公司；

账  号：20060120000000564；

开户行：龙江银行股份有限公司哈尔滨龙源支行。

2、 处置：未成为投资方的，其保证金将在《择优结果通知书》发出之次日起5个工作日内原路径全额无息退还；成为最终投资方的，其保证金自动转为增值价款的一部分。

3、若非融资方、交易机构原因，出现以下任何一种情形时，意向投资方或投资方所交纳的保证金将作为违约金全额扣除（交易机构留取交易服务费后剩余部分违约金归融资方），并依法承担其他违约责任：（1）意向投资方交纳保证金后单方撤回投资申请的；（2）进入择优程序，未参与后续网络竞价和评审的；（3）意向投资方以不了解融资方的现状等为由放弃增资的；（4）被确定为最终投资方后未按约定时限签订增资协议，或未按约定时限支付增资价款的。（5）意向投资方存在作弊、欺诈以及其他违反交易规则、挂牌条件要求的。